Introduzione: perché AML e UBO sono diventati temi strategici per le PMI italiane nel GCC

Negli ultimi anni, il Golfo ha accelerato la modernizzazione dei propri sistemi di compliance, spinto da tre fattori principali:

• l’ingresso di capitali internazionali e la crescente competizione tra hub regionali (Riyadh, Dubai, Doha);
• l’adozione di standard AML/CFT allineati alle Raccomandazioni del GAFI/FATF;
• la necessità di garantire trasparenza societaria e tracciabilità dei titolari effettivi (UBO) per attrarre investimenti e prevenire rischi reputazionali.

Per le PMI italiane che intendono operare nel GCC, la compliance non è più un requisito “bancario”, ma un elemento strategico di accesso al mercato: senza un adeguato presidio AML e una corretta identificazione dell’UBO, l’ingresso nei mercati locali, la collaborazione con partner regionali e la partecipazione ai contratti pubblici possono essere compromessi.

La rimozione degli Emirati Arabi Uniti dalla grey list del FATF nel 2024 e dalla lista UE dei Paesi ad alto rischio nel 2025, insieme all’adozione del nuovo Federal Decree-Law No. 10 del 2025 in materia di AML/CFT e proliferazione, conferma la volontà dei principali hub del Golfo di posizionarsi come giurisdizioni trasparenti e pienamente integrate negli standard internazionali.

In questo contesto, è essenziale comprendere il quadro normativo di riferimento che guida le politiche AML e UBO nell’intera regione.

1. Standard internazionali: il quadro di riferimento per tutte le giurisdizioni del Golfo

Tutti i Paesi del GCC basano la propria normativa AML/CFT sulle 40 Raccomandazioni del GAFI/FATF, che costituiscono il principale standard globale in materia di antiriciclaggio e contrasto al finanziamento del terrorismo.

Gli elementi chiave recepiti nel Golfo includono:

• approccio basato sul rischio (Risk-Based Approach);
• adeguata verifica della clientela (CDD/KYC);
• identificazione e verifica del titolare effettivo (UBO);
• monitoraggio delle transazioni e segnalazione delle operazioni sospette;
• cooperazione internazionale tra Financial Intelligence Units (FIU).

L’applicazione di questi principi varia da Paese a Paese, dando origine a sistemi AML/CFT avanzati ma non omogenei.

2. Le normative AML e UBO nei principali Paesi del Golfo

Arabia Saudita (KSA)

L’Arabia Saudita dispone di uno dei sistemi AML/CFT più strutturati della regione, fondato su:

• Anti-Money Laundering Law (aggiornata più volte dal 2017);
• Counter-Terrorism Crimes and Financing Law;
• regolamenti SAMA per intermediari finanziari;
• linee guida ZATCA su sostanza economica e trasparenza societaria.

La KSA richiede:

• identificazione approfondita dell’UBO;
• verifica della sostanza economica (centrale anche nel programma RHQ);
• controlli stringenti sulle PEP;
• segnalazioni obbligatorie alla FIU saudita.

Emirati Arabi Uniti (UAE)

Normativa principale:

• Federal Decree-Law No. 10/2025 (che ha sostituito il Federal Decree-Law No. 20/2018);
• Cabinet Decision No. 10/2019;
• UBO Regulation – Cabinet Resolution No. 58/2020;
• regole AML delle free zone (DMCC, ADGM, DIFC).

Obblighi principali per le imprese:

• registrazione UBO presso il Ministero dell’Economia;
• mantenimento di un UBO Register aggiornato;
• applicazione delle procedure AML anche nelle free zone.

Qatar

Normativa:

• Law No. 20/2019 on Combating Money Laundering and Terrorism Financing;
• QFC AML Rules.

Focus:

• UBO: regime avanzato con registro pubblico gestito dal QFC, che include proprietà formale e controllo sostanziale;
• transazioni cross-border: CDD standard sui corrispondenti esteri e monitoraggio continuo dei flussi internazionali;
• fintech e VASP: approccio prudente; le attività crypto sono vietate per gli operatori locali, con valutazione di futuri sandbox normativi.

Bahrain

Normativa:

• Financial Institutions Law (2006);
• CBB Rulebook – Volume 6 (AML/CFT).

Richiede:

• identificazione UBO;
• CDD rafforzata per strutture societarie complesse, entità offshore e rapporti ad alto rischio;
• sorveglianza continua e aggiornamento obbligatorio dei registri interni.

Kuwait

Normativa:

• Law No. 106/2013;
• Kuwait FIU Regulations.

La KwFIU è l’unità di intelligence finanziaria del Kuwait: riceve, analizza e inoltra le segnalazioni di operazioni sospette (STR), secondo quanto previsto dal Decreto Ministeriale n. 37/2013 e dal Decreto del Consiglio dei Ministri n. 1532/2013.

Oman

Normativa:

• Royal Decree No. 30/2016 — legge AML/CFT che criminalizza riciclaggio e finanziamento del terrorismo e impone KYC/CDD, monitoraggio delle transazioni e segnalazione delle attività sospette;
• Oman FIU AML/CFT Guidelines — emanate dal National Centre for Financial Information (NCFI), con istruzioni operative su UBO, STR e valutazione del rischio.

3. UBO: cosa devono sapere le PMI italiane

La definizione di UBO nel Golfo è generalmente allineata agli standard FATF e alle prassi internazionali. Le principali giurisdizioni GCC adottano criteri simili a quelli europei, con:

• soglia del 25% di partecipazione;
• riconoscimento del controllo “con altri mezzi”;
• obbligo di mantenere registri UBO aggiornati e disponibili alle autorità.

Negli Emirati Arabi Uniti, l’UBO deve essere formalmente registrato presso il Ministero dell’Economia e mantenuto in un UBO Register obbligatorio. In Arabia Saudita, l’identificazione dell’UBO è integrata nei controlli AML/CFT e nella valutazione della sostanza economica.

Per le PMI italiane, ciò implica obblighi più stringenti di disclosure, controlli più frequenti e un maggiore collegamento tra UBO, sostanza economica, transfer pricing e risk-based approach.

4. AML e UBO: implicazioni operative per le PMI italiane
5. Piano legale

Le PMI devono:

• predisporre un KYC/AML Program interno;
• identificare e documentare l’UBO;
• verificare la conformità societaria nelle free zone;
• valutare la sostanza economica;
• garantire coerenza tra governance, struttura societaria e contratti intercompany.

1. Piano tecnico

Richiede:

• procedure di onboarding clienti/partner;
• sistemi di monitoraggio delle transazioni;
• risk assessment periodico;
• formazione del personale.

1. Piano culturale e di conoscenza

Le PMI devono comprendere che nel Golfo la compliance è un fattore culturale e reputazionale:

• percezione del rischio più severa rispetto all’Europa;
• compliance come condizione di accesso ai contratti pubblici (in KSA anche tramite RHQ);
• trasparenza societaria come prerequisito per partnership locali.

Conclusioni: la compliance come fattore competitivo

La compliance è diventata un fattore competitivo per le PMI italiane che intendono operare nel Golfo. Significa adottare un modello di presidio equivalente a quello europeo, comprendere le differenze normative tra le giurisdizioni GCC e strutturare in modo coerente governance, UBO, AML e sostanza economica.

Per accedere ai mercati più dinamici del MENA, instaurare partnership solide e partecipare ai grandi programmi di investimento regionali, le imprese devono garantire trasparenza societaria, processi AML robusti e una presenza manageriale effettiva.

Aggiornamento normativo

Il presente contributo riflette la normativa disponibile al mese di luglio 2026.

Ha finalità esclusivamente informative e divulgative e non costituisce consulenza legale, fiscale, contabile o regolamentare.

Le considerazioni svolte non sostituiscono una valutazione professionale specifica. L’applicazione delle disposizioni richiamate richiede un’analisi caso per caso, alla luce delle caratteristiche del gruppo interessato e delle convenzioni internazionali applicabili.

Occorre inoltre considerare eventuali modifiche normative o interpretative intervenute successivamente.

Dott.ssa Graziella Marinò